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エクジット通信 2014年5月 Vol.20

税務関係のトピック

役員報酬の改定について　～期首からの改定

　役員給与が損金算入されるためには『定期同額給与』でなければならないことはよく知られています。定期同額給与とは、その支給期が1月以下の一定の期間ごとで、その事業年度の支給時期における支給額が同額であるものをいいます。そして、その改定については利益操作を排除するために『通常の改訂』と『臨時の改訂』に分けて規定され、該当しない場合には損金算入を認めないことになっています。
　『通常の改定』は事業年度開始の日から3か月以内までにされた定期給与の通常改定をいい、株主総会等で決定されるものです（一般的に、株主総会では総額を決め、個別額は取締役会で決定されます。以下同じ）。これは、通常の改定時期を役員の職務執行期間の区切りである定時株主総会等の時期と想定したものですが、新しい事業年度のスタートに合わせて役員報酬を改定したいとするニーズも結構あるようです。
　ポイントは期首改定が『通常の改定』に該当するかどうかですが、以下の手続きにより実質的に可能と考えられています。なお、いずれの場合にも定時総会時では新任役員以外の報酬決定はされないことになります（但、再任役員は従前どおり）。

1. 期首月の臨時株主総会等で改定決定し、同月から支給
⇒事業年度開始の日から3か月以内の改定であり、改定後1年間同額給与に該当。
２、前期末の臨時株主総会等で改訂決定し、翌月から支給
⇒翌事業年度からの改定で当該事業年度に影響しない。継続的に3か月後での改定（年度末）となる「特別の事情」の整理が有効

管理関係のトピック

役員会議事録の記載　～組織的経営の要

　池井戸潤作品ドラマ『半沢直樹』に続く『ルーズヴェルト・ゲーム』が話題になっています。
今回は中堅事業会社が題材となっているだけに取締役会の場面なども前回とは違って身近な感じではないでしょうか。実際、取締役会は法律で定められた会社の意思決定機関でありますから各社、定期的に開催されていることでしょう。
　役員会の運営は組織的経営を行う上で、内部統制として極めて有効なシステムであるためその有効性が求められるところです。そして、その結果は議事録に記載されなければなりません。
　議事録は取締役会の運用状況を事後的に評価するものであるためその記載は重要です。法令では議事録の作成について『議事の経過の要領及びその結果』を記載し10年間保存することとされています。
　この点、各社の議事録の内容は記載要領や資料の整備、さらに作成のタイミングについてかなりバラツキがあり、取締役会の運用状況が推察されます。
　組織的経営の要となる会議体であることを意識して、以下の点に留意したうえで運営・運用方法を整備していくことが重要となります。

・決議事項や報告事項について要領よく記録できているかどうか（そもそも記録できる運用状況にあるかどうかが問題となるケースもあるようです）
・議案に関する資料等が準備・整理できているかどうかなど。